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财联社 12 月 30 日讯（记者高艳云）12 月 30 日晚间，国泰君安、海通证券同步清晰对于本次合并重组审核问询的回复叙述，就上交所提议的对于合并重组来回指标及整合管控、来回订价、现款聘用权等投资者职权保护秩序、配套召募资金等问题一一作出回话，清晰无数要津细节。值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司清晰问询回复仅用时 4 天，再次创造了合并重组的"上海速率"。

蹄疾步稳鼓励整合

把柄回复叙述，两家公司将加速业务整合，在本次来回后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条件鼓励包括子公司在内的各样执照整合、业务分辨等责任，竣职业务、客户的合座搬动合并。现在，国泰君安、海通证券已建立责任机制，加速鼓励两边业务、客户与职工的衔尾安置。

具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务禀赋和经历、相接两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户干事体系，充分保险客户职权、更好培植客户干事体验、进一步作念大客户范畴。将加速营运、系统、财务与合规风控和会，分步分批竣事客户、业务、系统等的平行搬动及整合合资，构建合资管控、垂直护士、分级授权的集团化合规风控护士体系，推动竣事系统整合安全有序、基础资源灵验利用、客户体验平滑过渡、公司护士快速合资。

把柄清晰信息，合并后公司控股股东和践诺限定东谈主均保持不变，并将把柄干系法律法例以及公司轨则轨则，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及护士轨制，聚拢改日发展政策，参照境表里最好实践，强化"以客户为中心"的政策导向，优化母公司架组成就、明确职责范畴，增强组织着力、培植护士成果，确保业务与客户隆重衔尾；将春联公司把柄业务板块、条线进行合座管控，就来回后子公司之间存在的"一参一控"、同行竞争、业务范围分辨等问题，采用灵验举措以知足监管机构条件。

详细实力全面当先

国泰君安、海通证券默示，本次来回是在加速建筑金融强国，干事增强上海国际金融中心竞争力和影响力布景下，两边共同打造宇宙一流投资银行的瑕玷举措。合并后公司将连续强化干事的专科性、业务的协同性、政策的敏捷性，培植中枢竞争力，竣事详细实力全面当先。

把柄放手 2024 年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产 3267 亿元、净成本 1774 亿元，均位居行业第一。同期，合并后公司的绸缪功绩亦大幅跃升。把柄两边 2021 年度至 2023 年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到 688 亿元、归母净利润达到 188 亿元，分别位居行业第一和第二。

在钞票护士业务领域，把柄 2023 年数据，合并后公司代理生意证券业务净收入达到 67 亿元、稳居行业第一，代销金融家具净收入达到 14 亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金范畴和利息收入跃居行业第一；放手 2024 年 9 月 30 日，投资参谋人东谈主数共计卓绝 5600 东谈主，跃居行业第二。在投资银行业务领域，按照 2023 年数据，合并后公司 IPO 承销总数达 783 亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等要点科技产业的干事身手居于国内当先，自科创板诞生至 2023 年底，科创板 IPO 承销额累计高达 2093 亿元、稳居行业第一。在机构与来回业务领域，合并后公司对公募、私募等要点客户的干事身手全面增强，把柄 2023 年数据，合并后公司分仓佣金收入达约 12 亿元，托管外包范畴卓绝 3.3 万亿元，均位居行业第一。在投资护士业务领域，两家公司合并后 2024 年二季度存续公司非货公募基金月均护士范畴将卓绝 1 万亿元，跃居行业前三；券商资管护士范畴卓绝 6600 亿元、私募股权基金月均护士范畴卓绝 650 亿元，均位居行业第二；干事卓绝 2.8 亿户公募基金持有东谈主，护士资产范畴卓绝 3.4 万亿元。在国际业务领域，合并后公司的网罗布局将掩饰寰球 17 个国度和地区，在国内同行中境外网罗布局最广，竣事对寰球主要经济体的全面掩饰和对"一带一起"沿线国度的深度布局。

充分保护投资者职权

本次合并重组从来回订价、现款聘用权成就等多个维度加强对投资者职权保护。在来回订价方面，中式收受合并订价基准日前 60 个来回日来回均价行动订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为平允对待兼并公司 A 股与 H 股股东，对 A 股和 H 股接收交流换股比例。

在收购恳求权、现款聘用权成就方面，异议股东收购恳求权和现款聘用权价钱均按照订价基准日前 60 个来回日内两边 A 股 /H 股股票最高成交价订价，较相适时期内股票来回均价存在一定溢价，充分磋商了投资者来回成本及停牌时期两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。

鉴于两家公司合并重组干系议案在股东大会的通过率均高达 99%，按照放手 12 月 13 日汇率诡计，国泰君安异议股东收购恳求权需支付现款对价的表面上限仅约为 3.00 亿元，海通证券异议股东现款聘用权需支付现款对价的表面上限仅约为 1.89 亿元，干系资金落实均不存在本体性抑遏。

后续，两家公司将在现款聘用权、收购恳求权运行讲述日的至少 5 个来回日前清晰履行公告，明确干系有经营简介、股权登记日、讲述期限、讲述表情及具体讲述条件、公司股票颠倒繁衍品种停复牌安排等干系事项，并在讲述首日和截止日清晰教唆性公告。

配募资金助力高质料发展

本次合并重组来回将配套召募不卓绝 100 亿元资金，助力合并后公司加速打造一流投资银行。其中不卓绝 30 亿元将用于合并后公司国际化业务、不卓绝 30 亿元将用于来回投资业务、不卓绝 10 亿元将用于数字化转型建筑、不卓绝 30 亿元补充营运资金。在本次上交所问询函回复中，各项资金具体用途进一步明确。

国际化业务方面，将加大境外钞票护士、企业融资、资产护士、作念市及投资等跨境业务参加；加强跨境金融东谈主才团队建筑，增多跨境业务优秀东谈主才；加强国际掩饰网罗建筑，在"一带一起"沿线国度及外洋金融中心诞生疏支机构；增多对境外子公司的参加，提高为寰球投资者提供详细金融干事的展业身手；加大金融科技参加，提高跨境来回系统时代水平及跨境一体化联动水平。

来回投资业务方面，将增多客需业务及作念市业务的资金参加，扩大来回范畴，提高客户详细干事身手；加大风险护士体系参加，优化风险监测模子，加强风控团队建筑；加强投研身手建筑，为来回投资决策提供高质料的磋磨复古。

数字化转型建筑方面，将加强信息系统建筑，加大对中枢来回系统的优化升级，建筑升级绿色数据中心，对两家公司的来回系统、柜台系统、算帐结算系统等各样系统进行整合对接；培植各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等时代的开拓；加大对客户末端的建筑，整合升级各样客户末端使勤奋能及体验。

补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善东谈主才护士体系；增强流动性储备，培植公司在各项业务开展进程中的资金哄骗无邪性及抗风险身手，提高运营成果，裁减资金成本等。

业务与财务基础灵验夯实

针对市集较为眷注的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核盘问进行了回话。公告骄横，放手 2024 年 9 月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括来回性金融资产、其他债权投资和其他职权器具投资，合座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括永久应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租出款，经与同行业可比公司对比，干系资产减值计提比例在合理区间内。

导致海通证券功绩下滑的主要要素系部分金融资产估值下落。海通证券依然按照企业管帐准则及干系轨则对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分骄横干系存量风险。2024 年 9 月以后，国内一揽子增量政策链接出台，成本市集活跃度权贵培植，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响功绩的不利要素。

改日，合并后公司将以并表护士为握手，构建垂直一体的全面风险护士体系，强化要点部位风险穿透管控，培植风险预判预警和疏忽身手，长远风险数据治理，建筑合资的风险数据集市，强化存量风险护士力度，戒备增量风险发生。

除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行设施等进行了问询。在商誉方面，放手 2024 年 9 月 30 日，两家公司商誉范畴相对净资产范畴十分小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债身手和担保身手体育游戏app平台，放手当日两家公司均未收到任何债权东谈主条件反璧债务粗略提供相应担保的方针。在需履行设施方面，尚需履行的审批设施预测不存在影响本次来回的本体性抑遏。